1939年對于德國少將莫德爾來說是個非常重要的一年，這個時候的莫德爾在德國陸軍參謀部工作，這使得他很容易接觸到德國的高級機密，就比如說入侵捷克斯洛伐克，這對于當年德國任何一個“好戰(zhàn)分子”來說無疑是最具有誘惑的事情了。于是，借單位改組之際，他到了第4軍擔任參謀長。

德國以幾乎不流血的方式侵占捷克斯洛伐克，讓莫德爾毫無成就感。就在他十分沮喪的時候，進攻波蘭的命令又讓他“滿血復活”，忙活起來。然而在一線部隊，他只能在部隊機關呆著，不能沖鋒陷陣，“有勁使不出來”，他渴望著能參加血腥的戰(zhàn)斗。

在入侵波蘭和法國的戰(zhàn)役中，莫德爾只能當戰(zhàn)場配角。

入侵波蘭，第4步兵集團軍分在了南方集團軍群，任務是吸引波軍主力。這項任務比進攻更讓莫爾德耗費心機，因為弱小的波軍“一碰就倒”，毫無戰(zhàn)斗力，如何吸引過來，成為最難的事情?？磥?，德國入侵前，把波蘭的實力想的過于強大。

“悲劇”的是，波軍依然沿用一戰(zhàn)時期的騎兵戰(zhàn)術，在機械化的德軍面前一觸即潰。德軍開始全線進攻，在斯圖卡飛機和坦克的沖擊下，莫德爾的第4軍執(zhí)行長途奔襲，但上級以該軍不需要機械化為由，將摩托化部隊全部調離。

更讓他惱火的是，波蘭戰(zhàn)役結束后，第4軍被抽調的只剩下一個師和一些獨立單位。不過，莫德爾推崇的機械化部隊為進攻核心的理論，在古德里安的“閃擊”戰(zhàn)術上得到了充分驗證。他有些躍躍欲試，夢想著有一天能親自指揮一個裝甲師。

不久，他離開了波蘭，晉升為中將，擔任第16集團軍參謀長。盡管擁有20多萬部隊，但有相當一部分是新兵，而且裝備老舊，尤其是缺乏訓練有素的軍官和士官。這對莫德爾來說，不是太大問題，在他的叫罵聲中和嚴格的訓練下，部隊進步很大。

1940年5月，德國開始入侵法國。第16集團軍配屬在龍德施泰德的A集團軍群，從阿登山區(qū)繞過馬其諾防線直插法國縱深，莫德爾設計的進攻路線，在地圖上畫出了一條完美“弧線”，直抵法國海岸，逼著30萬英、法聯(lián)軍在敦刻爾克撤退。

接下來的戰(zhàn)斗，波蘭的一幕再次重演。他手里的部隊被一個個調走，甚至集團軍直屬的14個炮兵營被調走了6個。這讓莫德爾在埃納河地區(qū)，遭遇了法軍頑強的反擊，不僅部隊被遲滯了好幾天，而且還被俘了一千多名官兵。

但“瑕不掩瑜”，在德國第16集團軍和第1集團軍的包圍圈中，有50萬左右的法軍，大部分舉手投降。盡管莫德爾所在的是德軍中最大的一個步兵集團軍，但他知道戰(zhàn)場上真正的主角，是空軍和裝甲部隊，從內心來說，他不愿意接受一個被冷落的角色。

“海獅行動”胎死腹中，莫德爾接管第3裝甲師。

法國投降后，第16集團軍作為準備入侵英倫三島的主力部隊，由莫德爾主導制訂渡海作戰(zhàn)計劃，也就是人們熟知的“海獅行動”。他為此做著充分的準備，一面集結和訓練部隊，一面解決渡海船只的技術問題，德軍對渡海作戰(zhàn)充滿了信心。

然而，英國皇家空軍表現(xiàn)得異常英勇，斗志昂揚、敢打敢拼，在加上戈林等人的指揮錯誤，致使德國空軍損失嚴重。在沒有制空權的情況下，貿(mào)然渡海作戰(zhàn)，無疑是“死路一條”?！昂＊{行動”最終被“無限期延遲”，說白了，就是行動取消了。

讓所有人沒有想到的是，他的好友——陸軍總司令布勞希奇，委任莫德爾為德軍第3裝甲師師長。這可是他夢寐以求的職務，不僅可以親自帶隊上戰(zhàn)場，而且還是他熱衷的裝甲部隊，更讓他滿意的，這是一支優(yōu)秀的部隊。

首先，它是德國一戰(zhàn)后建立的首批裝甲部隊，也是世界上最早的裝甲師之一。在德軍中享有令人羨慕的地位，全師擁有近400輛最先進的Ⅲ號、Ⅳ號坦克，加上各種配屬裝備，第3裝甲師無論是質量，還是數(shù)量均領先于其他裝甲師。

其次，軍事素養(yǎng)高。這支部隊的官兵大都來自普魯士，有著強烈的民族自豪感，士氣高漲。特別是配屬了一個由裝甲兵學校教官組成的精英部隊——裝甲教導營，讓該師的整體實力在德軍中脫穎而出，是響當當?shù)摹巴跖茙煛薄?/p>

更重要的是，經(jīng)過波蘭、法國戰(zhàn)役的淬煉，第3裝甲師儼然就是德軍裝甲部隊的“尖刀”，在各種擬定的作戰(zhàn)計劃中，該師無一例外的成為主力，被人們戲稱為“柏林熊”。莫德爾能擔任師長，可見德軍高層對他的充分信任。

然而，許多人對此持反對意見，莫德爾不以為然，大膽改革。

莫德爾擔任“王牌師”師長，在德國軍界引起了不小的轟動。在他們看來，作為國防軍的驕傲，該師的師長應該是德高望重、戰(zhàn)功顯赫的人擔任，絕不應該是粗話連篇、只有陸軍經(jīng)驗的莫德爾擔任。但他對此卻很坦然，高興地走馬上任了。

剛到部隊，下屬對于這位優(yōu)秀的陸軍將領，都報以懷疑的態(tài)度，并對他粗魯?shù)难哉劊约半y以接近的壞脾氣，讓他們難以忍受。更加意外的是，莫德爾“新官上任三把火”，居然對部隊進行了幾乎顛覆性的改革。

一是，打破常規(guī)編制，提高整體實力。莫德爾打破過去各兵種獨立存在的模式，對裝甲兵、步兵、炮兵等兵種，按照戰(zhàn)斗群進行混編。減少組織環(huán)節(jié)，提高戰(zhàn)斗群的反應能力和充分發(fā)揮整體的效能;

二是，細化職責分工，建立完備的指揮系統(tǒng)。配備先進的通訊設施，按照戰(zhàn)斗群的建設模式，構建營、連、排級單位，并將他的助手安插到各個戰(zhàn)斗群擔任指揮。確保師一級的命令可以迅速到達每一個戰(zhàn)斗群，甚至可以直接指揮一個排。

剩下的就是，不斷演練新戰(zhàn)術。盡管軍官們對莫德爾的改革持否定態(tài)度，但有陸軍總司令“保駕護航”，各種演練還是按部就班地進行。莫德爾每天親臨訓練場進行檢查，各戰(zhàn)斗群漸漸地從陌生到熟悉，再到有效的配合。

“事實勝于雄辯”，在莫德爾的堅持下，全師官兵們也發(fā)現(xiàn)改革后的裝甲師，戰(zhàn)斗效果增加了好幾倍，特別是過去戰(zhàn)役中所暴露出來的問題，都得到了解決，他們不由地開始認同這位新師長，懷疑和抵觸情緒漸漸消失，剩下的就是理解和贊賞了。

莫德爾這么下力氣的整頓部隊，還有一個更重要的原因。原來，他早就通過總參謀部一班朋友提供的確切消息，得知德國準備進攻蘇聯(lián)的“巴巴羅薩計劃”。他必須未雨綢繆，用實力和戰(zhàn)績，讓那些不看好他的人閉嘴，實現(xiàn)屬于軍人的輝煌。

事實證明，沒有莫德爾，第3裝甲師不可能取得驕人的戰(zhàn)績;同樣，沒有第3裝甲師，莫德爾也將默默無聞。